更嚴苛的退市指標 導致保殼難度上升

時至年末，ST股又忙起了“保殼計劃”。出售資產、賣股權等都是常見的保殼方式，但退市新規實施后，更嚴苛的退市指標，導致操作難度上升，迫使急欲保殼的ST股，不得不祭出新的“招術”。

12月22日，*ST星星(300256.SZ)公告稱，子公司星星觸控科技有限公司(下稱“星星觸控”)與星精密科技(深圳)有限公司(下稱“星星精密”)的實質合并重整，湘東法院決定召開聽證會。目前，星星精密進入重整程序后，重整能否成功尚存在不確定性。如重整失敗，將會破產，進而對上市公司全年業績造成影響。

在這之前，*ST星星的國資股東，已經豁免對上市公司的25億元債務。若豁免最后達成，上市公司的凈資產則由負轉正，從而避免其觸發退市指標，從而免于退市。

借破產清算剝離虧損子公司

22日盤后，*ST星星發布公告稱，湘東法院做出裁定，受理萍鄉市匯盛工業投資管理有限公司(下稱“匯盛投資”)對公司孫公司萍鄉星星精密玻璃科技有限公司(下稱“星星玻璃”)的破產清算申請。

根據公告，湘東法院指定江西鴻天律師事務所擔任星星玻璃管理人，通知星星玻璃債權人向管理人書面申報債權，并定于2022年3月1日上午9時召開第一次債權人會議。

記者注意到，21日晚間，*ST星星發布了被法院裁定受理星星玻璃破產清算的公告。*ST星星稱，如法院指定管理人接管星星玻璃，公司將喪失對其控制權，星星玻璃不再納入公司合并報表范圍。這意味著，進入破產清算程序后，星星玻璃將不會再影響*ST星星2021年的財務報表。

根據湘東法院出具的裁定書，12月9日，匯盛投資以星星玻璃不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向萍鄉市安源區法院申請破產清算。萍鄉市安源區人民法院審查認為，因本案系疑難復雜案件，不能行使管轄權，報請萍鄉市中級人民法院指定其他法院審理本案。

財報顯示，星星玻璃處于業績虧損、資不抵債的財務狀況，若被納入*ST星星2021年年報，將對上市公司的凈利潤和凈資產產生明顯不利。

公告顯示，全資子公司廣東星弛光電科技有限公司持有星星玻璃100%的股權。2020年，星星玻璃凈利潤虧損2.78億元，凈資產為-2.85億元;截至今年三季度末，星星玻璃資不抵債的情況進一步惡化，報告期內，該孫公司總資產4.2億元，總負債8.59億元，凈資產為-4.39億元，凈利潤虧損1.53億元。

控股股東豁免25億債務

除了子公司、孫公司破產清算，*ST星星自身也在處置巨額債務，目的可能是為了保殼。

21日，*ST星星發布公告稱，匯盛投資、萍鄉范鈦客網絡科技有限公司(下稱“萍鄉范鈦客”)分別出具《債務豁免通知函》，分別豁免*ST星星子公司江西星星科技有限責任公司(下稱“江西星星有限”)、*ST星星的債務 8.75億元、16.66億元，合計豁免債務25.42億元。

臨近年末，匯盛投資和萍鄉范鈦客如此大方豁免債務，引起了深交所的注意。

深交所在下發的關注函要求*ST星星，核實匯盛投資和萍鄉范鈦客債務豁免行為履行內部審批程序的情況，發出債務豁免通知前是否已獲得有效、充分的授權，相關行為是否符合所適用的法律法規和監管要求，并結合上述情況明確說明上述債務豁免是否確為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免等事項。

關注函還要求*ST星星說明，本次債務豁免事項涉及的債務，是否已履行債權申報程序，后續是否仍會列入破產債務的范圍，以及本次債務豁免對公司預重整程序的影響。

穿透股權來看，*ST星星目前已是國資控股的企業，萍鄉范鈦客為*ST星星的控股股東，匯盛投資間接控股萍鄉范鈦客，為公司間接控股股東。萍鄉范鈦客系萍鄉市的國有背景企業，實際控制人為萍鄉經開區管委會。

截至三季度末，*ST星星前十大股東中，萍鄉范鈦客持股比例為15.04%位列首位，第二大股東為萍鄉中洲信安，持股4.53%，較半年度減持2.49%。

不過，股東身份并不是豁免債務的唯一原因。而是與*ST星星年內公司業績“變臉”密切相關。

截至三季度末，*ST星星實現營業收入26.43億元，同比下滑17.16%;歸母凈利潤虧損15.38億元，同比下滑53.08%;扣非后歸母凈利潤虧損15.65億元，截至三季度未分配利潤虧損高達69.75億元。同期，該公司凈資產為-23.29億元。

倘若今年全年凈利潤繼續虧損，且凈資產為負，*ST星星將處罰退市風險。而國資股東25.42億元的債務豁免，剛好能讓該公司避免出現今年年末凈資產為負的情形。即便凈利潤續虧，也可避免觸及財務退市相關指標。*ST星星在公告中表示，本次豁免的債務金額將計入資本公積，增加的資本公積將有利于增厚公司的凈資產水平。

被立案調查成保殼主要變量

即使成功通過剝離子公司、股東債務豁免，避免凈資產為負，但*ST星星能否保殼成功，仍然存在疑問。

實際上，*ST星星的巨額債務，與年內業績“變臉”密切相關。今年8月末，*ST星星發布公告稱，公司在編制2021年半年報時，發現2020年年度財務報表存在會計差錯， 對當年度財務報表的營業收入、成本、應收賬快等調整后，公司當年凈利潤由盈利5000萬轉為虧損25億，公司股票隨即“戴帽”。

這份會計差錯更正被3名獨董投了棄權票，也在當時被市場多方質疑*ST星星是在“財務大洗澡”。今年9月末，*ST星星因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。目前，調查工作仍在進行中，公司尚未收到中國證監會就上述立案調查事項的結論性意見或決定。

值得注意的是，*ST星星上市十年來，除此次會計差錯更正外，此前累計進行過五次業績修正。2012年、2013年、2015年、2017年、2018年，公司都發布過業績修正公告，其中除了2015年外，其余年份均為業績下修。

同時，近一年來，*ST星星的高層管理人員持續震蕩。截止目前，該公司已有原副總兼董秘胡偉杰、原董事長劉建勛、原董事朱林、趙亮、原監事賴春連和原監事會主席張紹懷等多名高管辭職，部分高管任職期不足半年。(作者：魏中原)

關鍵詞： 重整失敗 將會破產 星星精密 做出裁定