中國網(wǎng)財經(jīng)6月19日訊(記者 張增艷)海得控制日前因資產(chǎn)并購重組收到深交所發(fā)出的問詢函，要求就交易價格是否公允、業(yè)績承諾、標(biāo)的公司內(nèi)部獎勵措施、資金壓力與財務(wù)風(fēng)險、商譽減值等多個問題作出說明。

是否導(dǎo)致控制權(quán)變更？

【資料圖】

6月9日，海得控制公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式共計12.78億元購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻等8名交易對方持有的上海行芝達自動化科技有限公司(下稱“行芝達”或“標(biāo)的公司”)75%股權(quán)并向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

交易完成后，海得控制控股股東、實際控制人許泓、郭孟榕的持股比例由41.72%降至33.99%，沈暢、聶杰等8名交易對手方合計持有上市公司18.52%的股份。海得控制表示，交易并未導(dǎo)致公司實控人發(fā)生變更。

深交所要求海得控制說明：實控人許泓和郭孟榕對上市公司實施共同控制的合規(guī)性、有效性及穩(wěn)定性；8名交易對手方均為標(biāo)的公司董監(jiān)高或核心管理人員或其控制的持股平臺，且歷史上存在代持等情形，上述主體是否存在一致行動關(guān)系；為保持控制權(quán)穩(wěn)定，公司實控人和主要交易對手方分別承諾不放棄控制權(quán)和不謀求控制權(quán)，該承諾的可執(zhí)行性如何；此次交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市。

配套募資若不成功購買資產(chǎn)是否存資金壓力？

據(jù)悉，此次交易擬配套募集資金6.97億元，其中3.375億元用于支付交易的現(xiàn)金對價，3.195億元用于補充流動資產(chǎn)。如果募集配套資金未能獲準(zhǔn)實施或雖獲準(zhǔn)實施但不足以支付現(xiàn)金對價的，不足部分由公司以自籌資金支付。對此，深交所要求海得控制說明：如募集配套資金未能成功實施，公司此次購買資產(chǎn)是否存在資金壓力，是否會增加上市公司財務(wù)風(fēng)險。

值得注意的是，交易承諾標(biāo)的公司2023-2025年三個會計年度實現(xiàn)凈利潤/扣非凈利潤(孰低)分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業(yè)績承諾期屆滿之后的標(biāo)的資產(chǎn)減值情況另行補償。此外，交易對手方對行芝達2025年末的應(yīng)收賬款凈額收回的差額承擔(dān)壞賬損失補償，以現(xiàn)金方式予以補償。

深交所要求海得控制說明：業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；公司對交易方“在相關(guān)期內(nèi)不質(zhì)押取得股份”承諾的監(jiān)控措施，結(jié)合承諾履約保證措施的可執(zhí)行性、交易對方所有資產(chǎn)狀況等，說明相關(guān)承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性；并將交易對手方及標(biāo)的公司所做全部承諾納入承諾管理。

標(biāo)的公司增值率167.32%定價是否合理？

需要指出的是，此次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至2022年12月31日，行芝達的股東全部權(quán)益價值的評估值為17.15億元，增值率167.32%。2023年，江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司也對行芝達截至去年末的股東全部權(quán)益價值出具了相關(guān)報告，即選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進行評估，評估結(jié)果分別為4.09億元、12.44億元。為此，深交所要求海得控制說明此次購買資產(chǎn)及增資定價的公允性。

為激勵管理層和核心人員，行芝達在2021-2022年分別確認(rèn)股份支付費用2.11億元、9211.24萬元。交易完成后，行芝達原則上仍沿用原有的管理機構(gòu)和管理人員，上市公司向行芝達委派財務(wù)負(fù)責(zé)人并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要委派高級管理人員。

深交所要求海得控制說明：行芝達實施上述股權(quán)激勵的具體情況；如何界定行芝達需要公司委派高級管理人員的“業(yè)務(wù)發(fā)展的實際”，公司與行芝達原有管理機構(gòu)和人員存在糾紛時的解決機制；行芝達業(yè)績補償承諾、減值補償承諾、應(yīng)收賬款回款承諾等是否以“沿用原有的管理機構(gòu)和管理人員”的經(jīng)營管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標(biāo)的公司主要經(jīng)營管理層的，相關(guān)承諾如何執(zhí)行；能否對交易標(biāo)的實施有效控制，能否對標(biāo)的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理；行芝達成為公司子公司后相關(guān)管理層和核心人員的穩(wěn)定性，以及是否存在影響在手訂單及現(xiàn)有供應(yīng)商、客戶的可持續(xù)性的情形或風(fēng)險。

此外，針對商譽減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響、行芝達2022年應(yīng)收賬款的增長率顯著大于營業(yè)收入的增長率的原因及合理性、行芝達是否存在單一大客戶重大依賴以及是否存在放寬信用政策擴大銷售、提前確認(rèn)收入等問題，深交所也要求海得控制一并說明。

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