中國經濟網北京6月12日訊 今日，孩子王(301078.SZ)收報12.74元，跌幅2.97%，總市值141.67億元。
6月10日，孩子王發布關于現金收購樂友國際商業集團有限公司65%股權暨關聯交易的公告。孩子王公告稱，為積極搶抓市場發展機遇，公司擬采用內生式成長和外延式發展并重的戰略布局，通過收購行業內優質資產，進一步完善市場布局，提升市場占有率和品牌知名度。2023年6月9日，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou,Inc.簽訂了《有關樂友國際商業集團有限公司之股權轉讓協議》。
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孩子王表示，公司將以支付現金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為人民幣104,000.00萬元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的控股子公司。
本次交易目標公司股東全部權益的評估價值（評估基準日為2022年12月31日）為人民幣160,600.00萬元，增值率為227.93%，公司擬收購的標的股權的評估基準日評估值為104,390.00萬元，評估增值幅度較大，請投資者注意風險。
本次交易設置業績承諾，承諾期為2023年、2024年及2025年，目標公司實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8,106.38萬元、10,017.93萬元、11,760.06萬元。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割，則業績承諾期為2024年、2025年及2026年，2024年及2025年的承諾凈利潤及補償方式按照約定執行，2026年的承諾凈利潤及補償方式由各方屆時進行友好協商并予以補充約定。由于目標公司的實際盈利情況受宏觀經濟、產業政策、市場環境等多方面因素的影響，因此目標公司存在業績承諾無法實現的風險。
截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“CoralRoot”）持有公司6.06%的股權，為公司的關聯法人。Coral Root為美國華平投資集團下設的投資主體，其實際控制人為Charles Kaye。
樂友國際現有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關聯方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。
因此，根據實質重于形式原則，本次交易構成關聯交易。
本次交易的交易金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例均未達到50%以上，目標公司在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例亦未達到50%以上，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成上市公司重大資產重組。
本次交易前后，上市公司實際控制人汪建國直接、間接持有上市公司的股份不變，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
孩子王表示，2023年6月9日，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于現金收購樂友國際商業集團有限公司65%股權暨關聯交易的議案》，所有董事一致同意本次交易事項，獨立董事對本次交易事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
本次交易尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東Coral Root將對該議案回避表決。
本次交易所涉及經營者集中事項尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷審查。
本次交易能否取得相關主管部門的批準、核準或同意存在不確定性，上市公司就上述事項取得相關批準、核準或同意的時間也存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。
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